Prin modificări corporative, în sens larg se înțelege orice modificare adusă Actului constitutiv al unei societăți. De exemplu, se includ în această categorie: schimbarea sediului social, modificarea denumirii, modificarea formei juridice, modificarea sau actualizarea obiectului de activitate, majorarea sau reducerea capitalului social, înființarea sau desființarea de sedii secundare, transmiterea părților sociale, modificarea declarațiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, revocarea sau numirea administratorilor.
Toate aceste modificări trebuie înregistrate la Oficiul Registrului Comerțului unde societatea își are sediul, fiind cunoscute și sub denumirea de Mențiuni.
Temelia oricărei Mențiuni este dată de Hotărârea Adunării Generale a Asociaților (sau în cazul societăților cu asociat unic de Decizia Asociatului Unic) prin care deținătorii părților sociale hotărăsc în concordanță cu prevederile statutare și legale adoptarea unei măsuri care vizează modificarea Actului constitutiv.
Odată adoptată Hotărârea AGA, administratorul are la dispoziție 30 de zile pentru a înregistra mențiunile adoptate la Oficiul Registrului Comerțului unde firma își are sediul, sub sancțiunea inopozabilității acestora.
Cererea depusă la Registrul Comerțului trebuie să fie însoțită de Hotărârea AGA, Actul constitutiv actualizat, actul de identitate al administratorului care depune cererea, precum și alte documente specifice în funcție de modificarea adoptată.
Mai jos prezentăm câteva exemple specifice în funcție de modificările aduse actului constitutiv. Astfel, pentru:
- Modificarea denumirii societății trebuie anexată și Dovada verificării disponibilității și a rezervării denumirii firmei
- Schimbarea sediului social trebuie anexat atât Documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social (Contract de vânzare, Contract de închiriere, Contract de comodat), cât și Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru noul sediu social.
- Modificarea obiectului de activitate trebuie anexată Declarația-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți care să cuprindă noile domenii de activitate alese din Nomenclatorul CAEN
- Majorarea capitalului social trebuie anexate dovada efectuării vărsămintelor precum și dacă este cazul următoarele: actele de identitate ale noilor asociați persoane fizice, actele de înregistrare ale noilor asociați persoane juridice și declarația privind beneficiarul real al persoanei juridice
- Înființarea unui sediu secundar trebuie anexate aceleași documente ca la schimbarea sediului social, respectiv Documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu secundar (Contract de vânzare, Contract de închiriere, Contract de comodat), și Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul secundar nou înființat
- Numirea unui nou administrator trebuie anexate următoarele: actul de identitate al noului administrator, declarația pe propria răspundere a noului administrator din care să rezulte că îndeplinește condițiile legale pentru deținerea acestei calități, specimenul de semnătură al noului administrator
- Transmiterea părților sociale trebuie anexate următoarele documente: actele de identitate ale persoanelor fizice și, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociați, declarațiile date pe proprie răspundere de către noii asociați din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestor calități, Actul prin care au fost transferate părțile sociale (Contract de cesiune părți sociale, Certificat de moștenitor, hotărârea judecătorească ori act de adjudecare), Declarația privind beneficiarul real al persoanei juridice.
În concluzie, orice modificare a actului constitutiv al unui S.R.L. necesită pregătirea riguroasă a documentelor și respectarea termenelor legale. Recomandăm să te asiguri că deții toate documentele necesare din timp și, dacă întâmpini dificultăți, să consulți un avocat specializat pentru a asigura corectitudinea și promptitudinea fiecărei etape.
RO 
EN